当夜三更过后，忽然叶县城上鼓声大作，顺风在山谷中回荡。
曹军大营中立刻紧张起来，全军戒备，曹洪等将纷纷在营中戒备。
但等了许久，却不见敌军来攻打，一切又陷入沉寂之中，曹洪怒骂道：“又来故伎重施！”
程昱言道：“劫营岂有大张旗鼓的道理，此必为疲兵之计，将军少安毋躁。”
韩浩却道：“刘琦用兵令人难料，此次虚张声势，或许还会再来，需要小心。”
程昱抚须道：“可命军士分批防守，前营戒备，后营休息，明日才好攻城。”
黑夜之中，曹洪也不敢贸然出动，命人向曹仁传信，叫他安排士兵歇息，若有危险，再派人求救。
韩浩已经吃过一次败仗，不敢有丝毫大意，亲自请令去巡营，派出斥候严密监视前方动静。
半个时辰过后，四野寂静，忽然前方山路上火把齐明，喊杀声逼近营前。
韩浩大惊，忙擂鼓示警，全营御敌，等曹军全部结阵，张弓搭箭准备迎敌之时，路上火光熄灭，一切又恢复沉寂。
曹洪赶到营前，见火光消失，气得暴跳如雷，程昱将其劝回营中，传令各营更要小心，枕戈待旦。
过了一阵，又听得远处鼓声响动，惊得守军纷纷爬起，如此三四次，士兵便有些懈怠，个个昏昏欲睡。
程昱却反倒紧张起来，敌军如此反复袭扰，极有可能是为袭营准备，干脆不再休息，亲自在营门处等候。
直到东方发白，前方大道上空无一人，竟是虚惊一场，再看守军，个个精神萎顿，士气全无，程昱心中暗叹。
韩浩言道：“此乃疲兵之计，刘琦深知叶县无法死守，叫我们不得全力攻城。”
程昱抚须沉思片刻，冷笑道：“刘琦兵马不过数万，吾有十万精兵，只需分批出动，纵然用计也是枉然。”
二人回到大营，见曹洪趴在案几上睡着，将他叫醒，顶着两个黑眼圈，双目赤红，大骂刘琦卑鄙。
程昱劝道：“将军息怒，可将前军调至后营休息，先由曹仁将军指挥攻城，下午再来接应，一日便可破城。”
曹洪疲惫不堪，只好与曹仁调换，将前营和埋伏的士兵调至后营休息。
曹仁领兵来到叶县，见荆州军竟在城外连夜挖掘壕沟，引澧河之水布成防线，自东到西有五座土山，上面搭建箭楼，弓弩手严阵以待。
张飞横矛立马守住河岸，大叫道：“曹将军，俺们又见面了，可敢决一死战？”
曹仁见河上仅有一座木桥，被张飞领兵守住，知道厮杀无益，传令士兵准备沙袋木石，填平河道。
牛金言道：“刘琦引澧河之水，若填河道，水势漫延，军马无法前行，需先阻断上游之水，方可填土。”
曹仁深以为然，命牛金领三千军去堵水口，其余兵马背土填河。
曹仁以步兵上前压住阵脚，弓弩手藏于其后，向土山上放箭，两军对射，曹兵如蚂蚁般搬运石块沙袋，抛入河道之中。
两军鼓声大作，荆州兵居高临下，占尽优势，不断有曹兵倒下，但他们人数众多，前赴后继，干脆将同伴尸体也扔进河中。
这河道本是连夜挖掘，并没有多深，损失一千余人便将河道填平，但上游水势未歇，反倒蔓延过来，曹仁不得暂时后退。
就在他责怨牛金做事拖沓之时，却见牛金带着残兵狼狈退回，禀告道：“河口有士兵守住，末将分兵攻打，谁知上游还有伏兵……”
“废物，混账！”曹仁勃然大怒，命王双守住中军，亲自带兵去堵河口。
曹仁离开中军未久，忽然对面鼓声大作，牛金传令结阵防御，却见两边山上伏兵杀出，左边赵云、右边甘宁，如猛虎下山。
曹军两翼被拦腰冲为两段，阵型彻底大乱，牛金约束不住，更知非二将对手，在乱军中仓皇逃走。
赵云、甘宁领兵往来冲杀，如入无人之境，只杀得血流成河，遍地尸骨，与蔓延开来的河水混在一起，大路上一片狼藉。
曹仁领兵到河岸边，却见守军早已退去，正命士兵添堵河口，忽听得大营方向鼓声震天，不多时士兵匆忙来报，荆州军在山上埋伏，全军败退。
曹仁气得仰天怒吼，眼前一黑差点晕过去，亲兵赶忙扶住，无奈带兵撤退，此战又折损万余人。
下午曹洪醒来，听闻曹仁又中计，怒不可遏，尽起大军来攻。
曹军气势汹汹而来，张飞已退回城中，看着城外惨烈的场面，曹洪咬牙道：“不破此城，某誓不罢休。”
曹军兵分三路，如潮水般涌来，将叶县三面包围，箭矢如雨，喊杀声震天。
张飞、赵云、甘宁各守一门，灰瓶、檑木、滚油等十分充足，只杀得黑烟滚滚，天昏地暗。
叶县城墙并不高，曹军仗着兵力优势，一刻不曾停歇，自傍晚一直攻到夕阳落山，已有人不断爬上城头，俱被张飞等杀死。
天黑之后，曹军稍退埋锅造饭，就在城外点起
