再看彭城战场。
正如蔡景历所言，吴明彻带着陈军顿兵坚城，尽管和裴忌水路并进筑堰攻城，彭城依旧是牢不可破。最担心的事情还是发生了，王轨来了。
3兵败被俘
王轨可不是尉破胡那样头脑简单的人，不然宇文邕也不会委以重任。王轨并没有直接去和吴明彻正面对抗，而是绕过吕梁，从泗水进入淮河口，让军士们用铁锁连接起几百个车轮，沉在清水河里，用来阻断陈朝船只的归路，在河的两岸筑城，打算和吴明彻打消耗战。除了谨慎之外，王轨的十万大军还有很多还在路上，并没有集结完毕。
听说王轨切断了陈军的归路，彭城中的梁士彦、宇文忻大喜过望，信心倍增，每天都大摆宴席，一是为了庆祝，二是为了给陈军以心理压力。很快，恐惧的情绪像是瘟疫一样在陈军中传开，周罗睺、任忠、裴子烈、程文季等将领也不知道如何是好，吴明彻更是整天眉头紧锁，把自己关在主将营帐中。
“诸位随我来！”萧摩诃对着众将说，然后径直走向吴明彻营帐。
“吴公，”萧摩诃神色慌张地闯入，后面跟着任忠等人，“在下有要事禀报。”论资历，萧摩诃是最年轻的开国将领；论私交，萧摩诃和吴明彻关系最为亲密。
“哦，萧将军请将。”吴明彻不露声色，尽管内心慌乱。看到一旁的裴忌，萧摩诃礼貌性地鞠了一躬。
“听说王轨刚开始封锁河流的下游，在河的两头筑城，现在还没有建起来。您如果派我去攻击，对方一定不敢抵抗，”萧摩诃越说越激动，口水都喷到了吴明彻脸上，“水路没有阻断，贼势不会牢固；等到他们的城建成，我们就会成为对方的俘虏！”
裴忌一直也想找机会劝吴明彻，听萧摩诃说了，他也就点头表示同意。
吴明彻一手把胡子掀起来，瞪着萧摩诃：“拔旗斩将冲锋陷阵，是你萧将军的事情；长谋远略，是老夫我的事情。还轮不到你来指点老夫！”萧摩诃吓得脸都绿了，和吴明彻认识这么多年，这还是第一次见他对自己发火。
“老夫就不信了，彭城又不是铁打的，只要我们加紧水攻，一定能在王轨的援兵全部达到之前，攻克彭城！”吴明彻情绪很激动，说完还不忘记看看裴忌，以寻求赞同。
吴明彻时年七十四。人生七十古来稀，吴明彻只是想在人生的尽头画上完美的句号，他可不想老马失蹄、晚节不保。可越是这样，人越容易犯错，骄傲和自负只会迷住双眼，让自己离实际越来越远。裴忌一向做人低调沉稳，看穿了吴明彻的小心思，也就没有劝谏。
“吴公，周人的援兵很多还在路上，我们如果现在决堤撤兵，用战船载上战马，必定能全军而还的。”任忠说。程文季、周罗睺也点了点头。
“不行，决堤后水势很大，战船必定会倾倒；还是先让战马骑兵撤退，这样最为保险。”裴子烈建议道。裴子烈也来自河东裴氏，是裴忌的族弟。
此刻，吴明彻的自尊心已经完全蒙蔽了理智，他未尝不知道何去何从，只不过还抱着侥幸心理，一心想要水淹彭城。所以，对众将的劝谏也就不再理会，闭上了眼睛，挥手示意他们出去。
十天之后，王轨的十万援军全部到达，水路终于被周军阻断，吴明彻坐失良机。
“吴公！事已至此，撤吧！”萧摩诃又带人进入了营帐，只见吴明彻一脸愁容，他已卧床不起，背上的痈疽犯了，见此情形，大家无不关心起来。
众人丝毫没有埋怨责怪的意思，吴明彻这会儿才心软下来：“好吧，谢谢诸位，我们撤吧。”
“现在求战不得，进退无路。军队如果秘密地突围，也不足为耻。希望您率领步兵、乘马车慢慢地前进，我带领几千名铁骑在前后来往奔驰，我一定能使您平安地到达京城建康······”
“别，”吴明彻挥手打断了萧摩诃，“老弟这个计策，是个好办法。然而步兵很多，我是总督，必须在队伍后面，率领他们一起行动。老弟的马军应当行动迅速，走在步兵前面不能迟缓。”
“那怎么行，吴公，您是三军之主呀！”
“老夫一把老骨头了，也活够了，你带领精锐骑兵先走，老夫带着步兵断后，”吴明彻用尽了全身的力气，“快走！这是军令！如有违抗，老夫先斩你！”
萧摩诃还想说什么，却被裴忌拦住了：“萧老弟，你正当壮年，正是国家急需的人才，你把生力军带回去，也算是对陛下有个交代，我也要留下来和吴公对抗周军。”
二十七日晚，萧摩诃、周罗睺、任忠、裴子烈等带着八十名精锐骑兵在前面突围，剩下的骑兵紧跟在后。听说萧摩诃一行南下了，吴明彻下令挖开堤坝，让步兵全部上船撤退，打算凭借强大的水流避开王轨在水中设置的障碍。刚开始的时候，战船还是行驶很快，到了清口（泗水入淮河口处）后，水势分散水位降低，船只被周军沉在水底的车轮给阻挡了。
“好，来得好，”王轨大笑，挥动令旗，“众将听令！”
“在！”
